2021年1月1日起，越南修订后的投资法（"新投资法"）生效，它将取代自2014年起生效的第67/2014/QH13号法律。新投资法在很大程度上放宽了外国投资者的限制，对外国投资者来说是重大利好。其中的重要条款包括引入外国投资的 "负面清单"（之前是肯定列表模式）、"国家安全"条款、新的投资激励措施，以及简化投资程序的额外措施等。本文将梳理新投资法的变更内容，以及对外国投资者的启示。

● 引入负面清单制度

新投资法中，越南首次引入了市场准入 "负面清单"制度。这意味除了法案附带的《限制性行业清单》中明确规定的行业外，越南外国实体在投资方面享有国民待遇。这比以前的越南投资条例更为宽松，因为以前的越南投资条例采用的是 "肯定列表 "的方式，除了列出的部门外，禁止市场准入。

此外，根据新投资法，某些部门的投资可能被完全禁止或受到某些限制或条件的约束。在八个列举的部门（包括某些化学品、麻醉品），无论投资是外国还是国内都被限制。随着近年来涌现的越南网络金融投资，债务催收也被新加入到这个限制性行业的名单中。

● 外国投资者的门槛降低

新投资法将 "外国投资者 "的门槛从51%的股权降低到50%。根据2014投资法，外资持股51%或以上的企业被视为 "外国投资者"。因此，一个由外国实体拥有50%以上股权的公司仍然可以获得给予国内企业的好处。新投资法改变了这一点，将 "外国投资者 "的门槛降低到50%。外国投资者的企业如果需要获得“越南国民资格”，则有必要调整股权份额。

● 国家安全措施

新投资法规定，如果投资活动 "有害或有可能危害国防或安全"，则应暂停或终止投资。值得注意的是，"国防 "和 "安全 "这两个词并没有定义，因此越南政府在应用这一条款时有解释的自由。建议中国投资者关注越南即将颁布的投资法实施细则，其中会对投资法中名词专门定义。

● 投资奖励

新投资法对某些部门的投资提出了新的激励措施，包括：（1）高科技部门，包括软件开发，清洁能源技术，以及信息和通信技术相关产品；（2）回收利用；（3）公共交通；（4）小额信贷；(5) 教育；(6) 药品和其他健康产业；以及(7) 创新型企业的投资项目。此外，新投资法规定了对 "社会经济条件困难的地区 "和工业区的投资激励措施，包括税收优惠、获得信贷、支持研发等。

除了上述条款外，新投资法还有许多其他条款，包括一系列关于越南企业对外投资的条款、有关投资审批的额外规则和指导，以及对外投资登记证的发放、变更和终止程序。

Y 云舟观点

对于中国投资者来说，需要注意的是，虽然新投资法对外国投资更加开放，但某些行政障碍仍然存在，仍有行业属于“负面清单”的范围，同时各方面的监管和审查虽然弱化，但依然存在。

与此同时，"有条件的"部门投资的具体条件以及国家安全条款的潜在用途，并无明确定义，仍然存在不确定性。因此，需要投资者时刻关注越南法律的更新，包括投资法实施细则条款的发布、更新。相比当前全面放开的中国外商投资政策，越南对外商投资仍有一些限制。

值得一提的是，两部与外国投资者有关的值得注意的法律也于2021年1月1日生效。新的《公私合营法》（64/2020/QH14号）将在法律层面上加强和编纂与公私合营项目有关的规定，这可能会减少适用于特定基础设施项目的法律框架的不确定性和模糊性。同时，修订后的《企业法》（59/2020/QH14号）简化了对越南公司实体的建立、运营和治理的监管，并加强了对少数股东的保护。

近年来，越南的经济发展非常迅速。当地的人口红利带来的劳动力成本、水电等生产资料相对低廉的优势受到不少中国投资者的青睐，同时，越南具有独特的区位优势，邻近中国及其他东南亚市场，有相当的外资吸引力。但同国内一样，为保护本国产业，越南政府也会对外国人投资该国的某些行业的投资主体、投资比例、投资范围做出限制。为了防止在投资过程中遇到此种情况，阻碍投资的顺利推进，我们建议国内投资人应根据实际需求提前进行投资方案设计，合理规避越南投资的政策限制，既实现投资目的又合法合规，实现高效率、高收益的跨境投资。