印度尼西亚投资法律制度及风险防范

文章来源：浙江贸促会　　　阅读次数：432　　　更新时间：2020/12/21

印度尼西亚为东盟创立国之一，是东南亚最为主要的经济体，与其他东盟国家相比有其自身独特优势，经济持续发展，自然资源丰富，对外资极具吸引力。2019年，中国企业对印尼投资10.6亿美元；在印尼新签工程承包合同额140.8亿美元，同比增长23.5%；完成营业额87.1亿美元，同比增长42.8%。

一、印度尼西亚外国投资优惠政策

（一）旅游业优惠

1999年1月，东盟旅游论坛于新加坡举行，各国经过谈判，达成以下协议：

1.对观光旅馆、休闲中心、高尔夫球场可免税，外资可持有100%股权。

2.旅游设施进口免收关税，简化进口手续。

3. 印尼将旅游土地使用年限延长为70年。

（二）制造业优惠

1998年12月，东盟各国首脑峰会在越南河内召开，这次会议发表了包括《河内宣言》、《河内行动计划》、《东南亚自由贸易区》及《共同优惠税率计划》在内的大量方案。在相关方案中，印尼对外商的优惠措施有：所有制造业均允许外资拥有100%股权（包括经审核的批发零售业）；外商可拥有已登记注册的新银行100%的股权；1亿美元以下的投资案审核时间为10天。

（三）税收优惠

1.1999年1月，印尼政府第7号总统令公布了恢复鼓励投资的“免税期”政策。对纺织、化工、钢铁、机床、汽车零件等22个行业的新设企业给予3-5年的所得税免征。如投资项目雇佣工人超过2000人，或有合作社20%以上的股份，或投资额不少于2亿美元，则增加1年优惠。对于已超过30%的规模进行扩大再生产的项目，减免其资本货物以及2年生产所需材料的进口关税。对于某些行业或一些被视为国家优先出口项目和有利于边远地区开发的项目，政府将提供税收优惠，上述行业及项目将由总统令具体决定。对出口加工企业减免其进口原料的关税和增值税及奢侈品销售税；对位于保税区的工业企业，政府还有其他的鼓励措施。

2.根据印尼《有关所规定的企业或所规定的地区之投资方面所得税优惠的第1号政府条例》，印尼政府对有限公司和合作社形式的新投资或扩充投资提供所得税优惠：

（1）企业所得税税率为30% （根据新《所得税法》，2010年以后为25%），可以在6年之内付清，即每年支付5%；

（2）加速偿还和折旧；

（3）在分红时，外资企业所缴纳的所得税税率是10%，或者根据现行的有关避免双重征税协议，采用较低的税率缴税；

（4）给予5年以上的亏损补偿期，但最多不超过10年。

（四）行业鼓励政策

自2007年1月1日起，印尼政府对6种战略物资豁免增值税，即原装或拆散属机器和工厂工具的资本物资（不包括零部件），禽畜鱼饲料或制造饲料的原材料，农产品，农业、林业、畜牧业和渔业的种苗或种子，通过水管疏导的饮用水，以及电力。

2007年，为吸引外商进入印尼与当地企业合作从事鱼类加工业，印尼政府采取多项税收措施，包括免除国内加工鱼产品的出口税，减轻渔业加工机械进口税，减免收入税及增值税等。在综合经济开发区和东部地区投资的企业还可获得土地建设税减免优惠。

2011年以来，印尼政府推出财政奖励政策，大力支持资本和劳动力密集型产业的发展。原金属、炼油、天然气、有机基础化学、可再生能源和电信设备等5个工业部门投资规模在1万亿印尼盾以上的，可获免除其开始商业运行后5-10年的税款；已投资印尼但经营不足1年的企业也可以享受到此项优惠税收政策。同时，政府对符合印尼产业导向和优先发展领城的120个产业和地区提供相应的税收优惠。

（五）地区鼓励政策

为了平衡区域发展，印尼重点发展“六大经济走廊”并向投资企业提供税务补贴等优惠政策，即爪哇走廊—工业与服务业中心、苏门答腊走廊—能源储备、自然资源生产与处理中心、加里曼丹走廊—矿业和能源储备生产与加工中心、苏拉威西走廊—农业、种植业、渔业、油气与矿业生产与加工中心、巴厘-努沙登加拉走廊—旅游和食品加工中心、巴布亚-马鲁古群岛走廊—自然资源开发中心。

（六）投资方式的规定

合资企业根据2007年《投资法》及相关规定，在规定范围内，外国投资者可与印尼的个人、公司成立合资企业。

独资企业依照印尼《投资法》规定，外国直接投资可以设立独资企业，但须参照《非鼓励投资目录》规定，属于没有被该目录禁止或限制外资持股比例的行业。

外国投资者可以通过公开市场操作，购买上市公司的股票，但受到投资法律关于对外资开放行业相关规定的限制。印尼市场中多数律师事务所和咨询公司可提供此项服务。

根据印尼的法律规定，公司的兼并、合并、收购和分立均属于公司法规定的范畴，并购通常要得到75%的股东同意。公司法为小股东提供保护，特别是对于股票销售价格，要求必须是“公正的”。另外，除非存续公司将保留原公司的名称和管理人员，合并后的实体必须采用新的名称和管理人员。

外资企业并购印尼当地企业后，还要依照印尼当地的税收制度进行财务操作。根据当地法律规定，依照印尼会计准则第10号以美元为其本位币制作财务报表的外资PMA公司、永久性机构和某些有外资背景或与外资公司有关的实体公司，必须获得财务部的批准才可保留其使用英语和以美元记账的方法。公司簿册、档案、年度资产负债表和对应函件的副本必须在印尼保留十年。

随着外资政策的逐渐放开，印尼近十年来也在加快出台与经济投资领域相关法律法规和政策。

二、印度尼西亚投资法律风险及防范策略

（一）适应法律环境的复杂性

中国企业到印尼投资首先应该注意投资法律环境，特别是印尼2007年第25号《投资法》及其配套规定《2007年关于有条件的封闭式和开放式投资行业的标准与条件的第76号总统决定》和《2007年关于有条件的封闭式和开放式行业名单的第77号总统决定》规定的投资产业目录。印尼的法律体系基本完整，但相关法律规定含糊不清、实操性低，且多数法律间互不贯通又冲突。中国企业在印尼复杂的法律环境下进行投资和经营就必须时刻关注当地法律最新动态，也须做到权利与义务的统一。

（二）做好企业注册的充分准备

在印尼投资设立公司注册手续繁多，审批时间较长。虽然印尼政府2007年修订了《投资法》和《公司法》，并完善了相关配套措施，推行“一站式”审批服务，以促进和吸引外国投资，但执行效果仍不理想。企业注册可以聘请专业律师、公证员、投资顾问等专门人员代为办理，但要注意甄选和审核，防止法律文件及手续出现瑕疵。

（三）适当调整优惠政策期望值

为了吸引外国投资，印尼政府出台了一些投资鼓励政策，但力度并不大。2007年印尼《投资法》明确规定平等对待内外资，中国企业要调整对优惠政策期望值，不要误认为印尼政府会给予外资很多超国民待遇。

（四）充分核算税赋成本

印尼的税收体制比较复杂，企业的税收成本比较高。2008年7月，印尼国会通过新的《所得税法》，调低了企业所得税和个人所得税税率，新法从2009年1月1日起执行。印尼税法对于中小微型企业有税收优惠，还有其他产业税收优惠措施等。因此，中国投资者要认真研究相关法律规定，用足用好优惠政策，降低税赋成本。

三、相关案例—中国工商银行成功并购印尼Halim银行

（一）案情介绍

Halim是印尼当地外汇持牌商业银行，它在印尼当地共有12家运营网点。由于该行适当的规模、稳健的经营风格和良好的盈利能力，成为中国工商银行通过并购进入印尼市场的主要考虑对象。

自2005年4月起，工商银行就与印尼当地银行接触，探讨并购合作的可能性，但当时市场上几桩外资银行收购印尼本地银行的案例溢价都比较高，确定一个让双方都能接受的并购价格是一个严峻的挑战。工商银行根据既定的收购策略，着眼于未来的长远发展，牢牢把握谈判的主动，最终以合理的价格和适当的投资支付方式获取了金融资源和市场机会丰富的印尼市场的全牌照经营资格。工商银行与Halim 银行股东于2006年12月30日顺利签署了股权买卖协议，用约2200万美元成功收购Halim银行90%的股份，成为中资银行成功收购境外银行的范例。之后，工商银行在短时间内完成了收购后的整合工作。根据工行提供的数据，工行印尼在并购后的第一个完整年度（2008年）盈利增长201万美元，创造了当地新进入境外机构盈利的新纪录。2008年末，工行印尼总资产达1.4亿美元，在印尼银行中的排名攀升了20多位次。

（二）案情评析及风险提示

1.案例难点

（1）Halim属于本土银行，员工普遍无法使用英语工作，能说中文的人更少，所以两国员工之间沟通主要通过翻译。

（2）Halim采用家族式的管理文化，与现代商业银行管理文化差异巨大，硬件设施也比较陈旧。

（3）产品业务种类缺乏多样性，技术支持相对落后，分销渠道不够畅通。

2.应对方案

（1）收购Halim之初，工行就精选高素质人员组成外派队伍。收购之后，就立即成立赴印尼专家工作组和工行印尼筹备组。

（2）工行针对Halim开展了资源整合以及业务流程分析，其他工作例如制定整顿制度、进行风险管控、建立科技平台也迅速展开。

（3）工行印尼招聘大量本土人才。工行印尼高层5名董事中有3名是印尼人，其中338名员工大多来自当地，国内外派员工只有12名。

（4）工行印尼与当地华人协会、华裔集团签署了全方位合作协议，从而打开了印尼本地市场。

从上述案例可以看出，中国企业在印尼投资成功的关键是沟通无障碍，聘请当地素质较高的员工并和当地协会、社团进行合作，是解决该问题的方案之一。此外，也需要针对印尼的国情、民情设计针对性的投资方案，投入专门的人力、物力，再将中国经验和管理上的优势与之结合。

通过工行印尼的不懈努力，仅仅几年时间，便在印尼市场独当一面，成为资产规模最大的中资金融机构。